Como consecuencia del Auto del TSJ de Madrid acordando la suspensión de la Instrucción de la DGRN sobre legalización de libros, las consultas han sido muy numerosas.
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A este respecto, comentaros lo siguiente:
- Nos han informado que a raíz de nuestro comunicado se ha iniciado una reunión en el Colegio de Registradores de España sobre esta cuestión. Estamos esperando a recibir alguna noticia al respecto.
- El Tribunal establece que “se podrá mantener el sistema que se venía empleando antes de la aprobación de la Instrucción, que había resultado suficiente para dar cumplimiento a tal fin y que, por tanto, puede seguirse aplicando más allá del 30 de abril de 2015, hasta que se dicte la Sentencia de este recurso”.
- La AEDAF entiende que con respecto a los libros contables (Balances, Cuenta de PyG y Memoria) lo normal es presentar los mismos como hasta ahora lo estaba permitiendo cada Registro mercantil. No obstante, respecto a los libros de actas y de socios, habida cuenta de lo sensible que pueden ser respecto de su contenido y a la luz de lo expuesto en el Auto, no debiera ser obligatoria la presentación vía telemática.
- Ahora bien, el criterio puede ser tan variado como Registros mercantiles hay y baste un ejemplo con los siguientes:
- RM Burgos: No hace caso del Auto al no ser firme.
- RM Valencia: la RDGRN de 5/8/2014, no permite legalizar libros en blanco con carácter previo. Valencia no va a cambiar sus criterios y así lo está comunicando.
- RM Sevilla: Aplicará la instrucción en lo que sea favorable a los interesados, p.e. legalización de los usados en papel en 2014.
- RM Tarragona: No hacen caso del Auto. Todo sigue igual. Sólo cabe presentación vía telemática de Libro de Actas y Socios.
- RM Lleida: Están a la espera de recibir instrucciones. Parece que los Libros de Actas y de Socios si se admitirán en papel pero no nos lo aseguran al 100%.
- RM Girona: Sólo telemático. Se escudan en lo establecido en la Ley.
- Asimismo, parece que la DGRN pretende publicar una nueva Instrucción en la que se establecen mecanismos de encriptación para la legalización de los libros sociales. Dichos mecanismos estarán disponibles en la página web registradores.org, a los efectos de poder encriptar los ficheros presentados y generar una clave que deberá conservarse. Los Registradores señalan que no conservan en sus archivos el contenido de estos ficheros relativo a las actas sino que únicamente necesitan el algoritmo generado por el fichero, al objeto de que pueda acreditarse que tal libro se ha legalizado en una fecha determinada.
- No obstante lo anterior, en nuestra opinión esta nueva Instrucción no debería suponer de facto la supresión de la suspensión provisional, como medida cautelar, dictada por el Tribunal Superior de Justicia de Madrid.
- Estamos en contacto con el Colegio de Registradores para ver si nos pueden dar alguna luz al respecto y presionando para que, como mínimo, acuerden un plazo mayor para el cumplimiento.